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Sociedade Empresárias – Sociedade Limitada (LTDA) – Cessão de Quotas

Dando sequência às considerações referentes às sociedades limitadas, passaremos a abordar, de forma sucinta as possibilidades de cessão de quotas em uma sociedade limitada (LTDA).

Inicialmente destaca-se que existem duas modalidades de cessão de quotas, a cessão de quota onerosa, quando as mesmas são comercializadas para terceiros, integrantes ou não da sociedade e a cessão de quotas não onerosa, que ocorre quando as quotas são cedidas de forma gratuita (doadas) para terceiros integrantes ou não da sociedade.

Em ambas as modalidades o contrato social irá gerir as regras para que a referida operação seja realizada, podendo impor cláusulas de preferência, bem como poderes de veto para os sócios.

Existindo cláusula de preferência, as quotas deverão ser oferecidas para os sócios integrantes da sociedade antes de serem ofertadas para terceiros, momento em que estes poderão adquirir as quotas para si, impedindo que ocorra o ingresso de terceiros estranhos ao atual quadro societário.

Não obstante, o contrato social poderá determinar a existência do poder de veto, quando este regulamentará a quantidade de capital social ou de sócios, que poderão vetar o ingresso de terceiros na sociedade, sendo que neste caso o terceiro será impedido de adquirir as quotas e, consequentemente, de ingressar na sociedade.

Caso o contrato social não possua qualquer cláusula relacionada ao direito de preferência, qualquer sócio poderá comercializar as suas quotas livremente, sendo que qualquer pessoa integrante da sociedade ou não poderá realizar a compra, sem que as mesmas sejam anteriormente ofertadas à sociedade, ou seja, o sócio que pretende comercializar as suas quotas poderá escolher a pessoa com a qual realizará a transação.

Como é de conhecimento geral que na maioria das vezes o contrato social é elaborado por contadores, ou até mesmo copiados e colados de modelos prontos existentes na internet, ou seja, não são elaborados por profissionais do direito que possuem o conhecimento necessário para que haja previsão contratual de todas as questões realmente relevantes, a própria legislação, independente de previsão no contrato social, garante uma certa proteção aos sócios.

O Código Civil em seu artigo 1.057, determina que mais de 25% do capital social poderá discordar da entrada de um novo sócio, ou seja, poderá vetar o ingresso de terceiros no quadro societário, evitando assim que qualquer pessoa possa ingressar na sociedade mesmo contra a vontade do atual quadro societário.

Destaca-se que existe outra peculiaridade entre a cessão de quotas onerosa e não onerosa, vez que na não onerosa a Junta Comercial do Estado do Paraná não exige a apresentação de certidão de quitação de absolutamente nenhum dos tributos, diferente do que ocorre na cessão onerosa.

Caso o caro leitor tenha interesse em comercializar as suas quotas sociais, ou até mesmo doar as mesmas para parentes ou terceiros, não hesite em procurar um profissional do direito, para que a referida transação possa ser realizada de forma segura e não venha causar danos à sociedade ou ao terceiro ingressante.

Diego Macedo Merhy

OAB/PR 47.461

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