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Operações Societárias – Fusão

Continuando as considerações referentes às operações societárias, passaremos a tratar da fusão, que consiste em um negócio plurilateral que possui como finalidade a integração societária de uma ou mais sociedades empresarias em uma nova sociedade.

Quando da realização da fusão, todas as sociedades integrantes da operação (fundidas) são extintas, surgindo uma única sociedade nova, (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Importante frisar que nesta espécie de operação societária a empresa nova possuirá CNPJ novo, servindo as empresas integrantes da operação como capital social para formação desta nova sociedade, ou seja, a empresa que surge da fusão é completamente independente das sociedades extintas, não sendo herdado nenhum órgão ou setor das empresas integrantes da fusão.

Salienta-se que a fusão também acarreta na sucessão, a título universal, de todos os direitos, obrigações e responsabilidades anteriormente assumidas pelas sociedades integrantes da operação, a cargo da nova sociedade. A bem da verdade, a fusão trata-se de um ato constitutivo e desconstitutivo na mesma operação, vez que ao mesmo tempo que agrega os patrimônios das sociedades, faz com que as empresas integrantes sejam extintas.

As sociedades que pretendem unir-se deverão tomar a decisão em conformidade com os respectivos tipos societários, sendo que os administradores das sociedades que pretendem a fusão resolverão a respeito dos aspectos negociais e técnicos, sendo responsáveis pela elaboração de um projeto de ato constitutivo da nova sociedade que irá se formar, bem como de um plano de distribuição de capital social.

O teor dos referidos projetos serão apresentados na reunião ou assembleia de sócios das sociedades a serem fusionadas e acompanhadas de um protocolo de concordância da fusão, que encerrará as justificativas econômicas da medida. Tal projeto estará sujeito à aprovação, sendo que após aprovação inicia-se a avaliação patrimonial de cada empresa. (art. 1.120 C.C.).

Após a avaliação deverá ser convocada uma nova Assembleia Geral, momento em que os sócios de cada sociedade envolvida deliberarão quanto as avaliações patrimoniais e resolverão definitivamente quanto a constituição da nova sociedade e a efetivação da Fusão. (art. 1121 C.C.)

Ressalta-se que as empresas estrangeiras e as empresas de seguros estarão submetidas a um regime especial para o caso da fusão, sendo necessária uma prévia autorização governamental para realização do ato.

A Fusão poderá ocasionar diversos benefícios para as empresas envolvidas, como a racionalização da produção, a adoção de novos progressos tecnológicos, a eliminação de parte da concorrência, surgindo uma nova empresa com mais capacidade e com um maior poder de produção.

Esta operação societária (fusão) é procurada pelos empresários em geral como uma forma de somarem seus recursos patrimoniais e empresariais e, ao mesmo tempo, se desligarem de uma marca que muitas vezes já se encontra desgastada, apresentando uma nova empresa, com um maior capital, para o mercado.

Assim, caso o caro leitor tenha verificado a fusão como uma alternativa para sua empresa, não hesite em procurar um profissional do direito, momento em que serão esclarecidos os benefícios e os cuidados que envolvem a referida operação.

Diego Macedo Merhy
OAB/PR 47461

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